コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスの基本方針

森永製菓グループは、企業価値の最大化ならびに企業の永続的発展を図ることを目的に、経営の健全性及び効率性の向上、財務内容の信頼性の確保、適時適切な情報開示、法令の遵守ならびに各ステークホルダーとの信頼関係の強化を基本方針とし、コーポレート・ガバナンスを強化していきます。

（1）ステークホルダーの位置付け: 森永製菓グループは、企業理念・行動憲章にのっとり、企業活動の全ての領域にわたり社会的責任を果たすべく、当社を支えていただいているステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、社会との共生と持続的成長を実現することに努めています。
（2）経営監視機能: 取締役会の経営監視機能の強化、社外取締役及び社外監査役の設置、常勤監査役の重要会議への出席、監査部の社長直轄化等により、実効性のある内部統制システムの構築に努めています。
（3）企業グループ全体における考え方: 森永製菓は、子会社の独立性を尊重するとともに、密接に連携しています。

コーポレート・ガバナンス体制

業務執行について

森永製菓では、「決定基準規程」により、取締役会、業務執行会議、各取締役、各執行役員、各部長等の決定単位ごとに責任と権限を明確にしています。

コーポレート・ガバナンス体制

＜取締役会＞: 取締役会は、経営判断の原則に基づき法定事項及び重要な業務執行について、慎重な意思決定を行うとともに業務執行状況の監督を行っています。取締役11名のうち、4名が社外取締役、また男性8名、女性3名にて構成しています。
＜業務執行会議＞: 業務執行会議は、取締役、上席執行役員、常勤監査役を中心とするメンバーで、重要な経営テーマ等、取締役会から権限委譲を受けた事項について、審議・意思決定を行っています。取締役会及び業務執行会議の審議の実効化と効率性を確保するため、諮問機関である各種委員会において、事前に十分な協議を行っています。例えば、情報開示に関してはIR委員会、取締役の人事及び報酬に関しては役員人事報酬委員会を設置しています。
＜執行役員制度＞: 当社は事業環境の変化への機動性を高め、意思決定のスピードアップを図るべく、執行役員制度を導入しています。これにより、戦略執行に係る通常業務の執行権限と責任を執行役員に付与し、経営の効率化と業務執行責任の明確化を図っています。

取締役会で議論されたCSRに係る課題

取締役会では2021年度にCSRに係る以下のような事柄が議論されました。

・リスクマネジメントについて: 2020年度のリスクマネジメントの実行と課題、今年度の活動計画
・コンプライアンスについて: 2020年度のコンプライアンスへの取り組みと課題、今年度の活動計画
・お客様の声について: お客様のご意見、ご要望への対応や課題について議論
・取締役会の実効性評価: 取締役会が有効に機能しているか第三者評価をもとに議論し、改善課題を確認
・内部統制について: 内部統制の実効性を確認し、内部統制報告書を承認

監査体制

監査役は4名で、このうち社外監査役が3名です。なお、社外監査役のうち1名は常勤監査役、また男性4名にて構成しています。監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役の職務執行を監査しています。また、常勤監査役は、定期的に代表取締役と面談するとともに業務執行会議等の重要会議に出席し、取締役の職務執行の監査を行っています。内部監査を行う監査部は、社長直轄としており、6名体制にて、子会社を含めた全ての部門を計画的に監査し、常勤監査役とともに当該部門と意見交換を行っています。会計監査人とは全ての監査役が、また、監査部長とは常勤監査役が定期的及び必要に応じて意見交換を行うことにより、連携を図っています。監査部長及び常勤監査役は、主要部署から選出されたメンバーで構成される内部統制運営会議に出席し、当該メンバーとの定期的な意見交換を行っています。なお、会計監査人につきましては、有限責任監査法人トーマツを選任しています。

監査体制

役員報酬の基本方針及びその構成

①役員報酬の基本方針

当社の役員報酬制度に関する基本的な方針は、過度なリスクテイクを抑制しつつ、中長期的な企業価値の向上、持続的な成長の実現に向けた役員の貢献意欲を高めることを重視した制度を構築し、運用することとしております。また、報酬決定プロセスの客観性・透明性を確保しつつ、今後の法改正や社会的な動向を踏まえながら、より適切な報酬制度の構築・運用を目指して継続的に検討を進めてまいります。

②役員報酬制度の内容

ア役員報酬の水準・構成
当社の役員報酬については、上記の役員報酬の基本方針に基づき、当社と同規模の主要企業における役員報酬水準を参考に設定しております。取締役（社外取締役及び国内非居住者を除きます。）の報酬は、毎月支給される基本報酬、役員賞与（金銭報酬）並びに株式報酬から構成されます。基本報酬は70%を役位に応じた固定報酬とし、30%を前年度の業績に応じた業績連動報酬として支給いたします。役員賞与は、一定の時期に株主総会での決議を受けたうえで支給を行い、非金銭報酬等である株式報酬は、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、取締役（社外取締役及び国内非居住者を除きます。）の基本報酬額の10%を支給いたします。
イ業績連動報酬等に関する事項
業績連動報酬は、基本報酬のうち金銭報酬の30%相当、一定の業績時に支給される役員賞与並びに非金銭報酬等としての株式報酬により構成されます。業績連動報酬の指標は、当社グループの連結営業利益等の財務指標と各個人の業績評価を加えて算出しております。
ウ非金銭報酬等の内容
中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、取締役（社外取締役及び国内非居住者を除きます。）の基本報酬の10%相当を、非金銭報酬等として株式報酬を支給しております。株式報酬は、対象期間中に取締役（社外取締役及び国内非居住者を除きます。）に対して、毎事業年度における役位及び会社業績指標（連結営業利益等）の達成度等に応じて、毎年、一定のポイントを付与して累積し、受益者要件を充足した場合に、累積したポイント数に応じて、役員報酬BIP信託を通じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付するもので、原則として退任後に支給します。

③取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

2017年6月29日開催の第169期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は、年額5億円以内（うち、社外取締役分は年額4千万円以内。使用人分給与は含みません。）と決議しており、当該定時株主総会終結直後の取締役は11名（うち社外取締役2名）です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2018年6月28日開催の第170期定時株主総会において、取締役（社外取締役及び国内非居住者を除きます。）に対する信託を用いた業績連動型株式報酬制度を導入しており、その限度額は3事業年度からなる対象期間ごとに合計1億8千万円以内です。当社監査役の報酬限度額は、2017年6月29日開催の第169期定時株主総会において年額8千万円以内と決議しており、当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。

④取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

ア取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
上記の役員報酬の基本方針に基づいて、取締役会は取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針（以下「決定方針」といいます。）の原案を策定し、役員人事報酬委員会に諮問し、その答申内容を尊重して取締役会において決定方針を決議しております。
イ決定方針の内容の概要
1. （ⅰ）基本報酬
  月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定いたします。なお、基本報酬のうち30%相当は前期の業績等を勘案して決定いたします。
2. （ⅱ）役員賞与
  金銭報酬として、当社の役位、職責、業績等に応じて、株主総会での決議を受けたうえで支給を決定いたします。
3. （ⅲ）株式報酬
  基本報酬の10%相当について、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、非金銭報酬等として株式報酬を支給いたします。
ウ当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、役員人事報酬委員会が原案について多角的な検討を行っており、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

⑤取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

取締役会にて代表取締役社長に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の決定及び各取締役の業績連動部分の評価であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うのに最も適しているからです。取締役会は、その権限が適切に行使されるよう、社外取締役を含む取締役から構成される役員人事報酬委員会に原案を諮問し、代表取締役社長は、その答申内容を踏まえて個人別の報酬等の額を決定することとしております。なお、金銭報酬のうち役員賞与は、株主総会での決議により支給を決定し、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその個人別の額の決定について委任を受けるものとし、取締役会は、役員人事報酬委員会に原案を諮問し、代表取締役社長は、その答申内容を踏まえて個人別の額を決定することとしております。また、非金銭報酬等としての株式報酬については、金銭報酬とは別枠で株主総会において決議された限度額を上限として、役員人事報酬委員会への諮問・答申を経て「株式交付規程」の規定に従い、取締役（社外取締役及び国内非居住者を除きます。）に一定のポイントを付与することとしております。

取締役一覧

取締役会の実効性評価

（1）分析・評価の方法

当社は、取締役会全体としての実効性について、本年も2月から3月にかけて、社外取締役を含む全取締役及び全監査役に対して、取締役会の構成・運営・議題、経営陣の指名・報酬、リスク管理、株主等との対話、取締役会を支える体制、及び過去の取締役会評価における指摘事項に関するアンケートを実施し、その結果に基づき、取締役会にて意見交換を行い、各自評価を実施しました。
なお、専門家による客観的な意見を聴取するため、第三者法律事務所により、上記アンケート結果の分析・評価を受け、かかる分析・評価を参考として、2022年4月及び5月の取締役会において議論を行い、取締役会の実効性の評価を決定いたしました。

（2）評価結果

第三者法律事務所による分析・評価の結果、2021年度の当社取締役会は、会社法及びコーポレートガバナンス・コードに照らし、重大な機能不全や仕組みの欠落等は存在せず、「有効に機能している」との評価が得られました。これらにより、当社取締役会は当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方等に沿った実効性を有し、有効に機能していると認識いたしました。

（3）改善の取り組み

前年度の取締役会実効性評価で確認された課題である、社外取締役の比率を上げる等取締役会の構成の適正化、一層のリスク管理に関する十分な議論の実施、及び取締役会のモニタリングボードとしての機能強化に向けた検討の実施の各項目につきましては、2021年度の実効性評価等を踏まえ、一定の改善が図られたと認識しております。

（4）今後の取り組み

一方で、当社取締役会の機能強化を図り、実効性及びガバナンスをさらに向上させるための今後の課題は、以下のとおりであると認識しております。

①リスク管理に関する議論の一層の充実
②取締役会のモニタリングボードとしての機能強化

今回の取締役会の実効性評価を踏まえ、上記課題の改善に向けて必要な取組みをしていくことにより、当社取締役会の更なる実効性向上を図り、コーポレート・ガバナンスを一層強化していく所存です。